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国企并购重组9大模式，该怎么选择？

2025-02-18

前言

很多人都知道企业并购重组的好处，却不知道国有企业并购重组模式有哪些？该怎么选择？今天就一起来看看吧！企业并购重组是根据企业的产权关系及其他债务、资产和管理结构，对企业进行重组、整顿和整合的过程，以提高企业整体和战略性的经营管理地位，增强企业的市场竞争力。

【企业并购重组方式】

企业并购重组的方式多种多样。目前，我国企业改制实践中通常存在两个问题：一是片面地将企业改制理解为企业兼并或企业扩张，而忽视了其出售、剥离等企业资本收缩的方式；另一种是混淆兼并与兼并、剥离与分离。分析企业并购重组的价值来源，首先要明确企业并购重组的内涵。

1. 合并。是指两个或两个以上企业合并，所有原有企业不以法人形式存在，而是成立新的公司。例如A公司和B公司合并为C公司。但根据1994年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并可以分为分为吸收兼并和新设兼并两种形式。一家公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收公司解散；当两个或两个以上的公司合并成立新公司时，即为新的合并，合并各方均解散。吸收合并类似于“合并”，新合并类似于“合并”。因此，从广义上讲，兼并包括兼并。

2. 兼并。指两个或多个企业的合并，其中一个保留其原有名称，另一个不再作为法人实体存在。例如，财政部在 1996 年 8 月 24 日发布的《企业合并财务暂行规定》中指出，合并是指企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使丧失法人资格或者保留法人资格。一种限定但改变投资主体的行为。

3. 收购。是指一个企业通过购买其全部或部分股票（或称股份收购）来购买另一企业的全部或部分所有权，或购买其全部或部分资产（或称资产收购）在另一企业。或部分所有权。股票收购可以通过合并（Merger）或要约收购（Tenderoffer）来实现。并购的特点是与目标企业的经营者直接谈判，或以证券交易所的形式收购；目标企业董事会的批准通常发生在并购标的获得目标企业所有者批准之前。通过投标购买方法，购买股票的投标直接转到目标企业主。收购其他公司的部分或全部资产，通常直接与目标公司的经理进行谈判。收购的目的是取得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位不会消失。

4.接管或接收。是指公司原控股股东（通常为公司股东）因出售或转让股权，或股权被他人超过持股数额而丧失控股地位的情况。

5. 标购。是指企业直接向另一企业的股东提出要约，购买其持有的该企业的股份，从而达到控制该企业的目的。当企业是上市公司时，就会发生这种情况。

6.剥离。 “资产剥离”一词的理论定义目前主要来自英文“Divestiture”的翻译，是指企业将其下属部门（独立部门或生产线）的资产出售给另一企业的交易。具体而言，企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品线、子公司或部门出售给其他企业以换取现金或有价证券。这种剥离的定义与我国目前的企业或资产出售基本一致。笔者认为，将“剥离”翻译为出售更为准确。那么，剥离等于出售吗？不完全一样。剥离是指企业根据资本管理的需要，以出售或分离的方式，将其部分资产、子公司、生产线等从企业中分离出来的过程。因此，资产剥离应包括销售和分离。

7.售卖。根据上面剥的意思，卖就是剥的一种方式。出售是指公司将其资产（包括子公司、生产线等）出售给其他公司以换取现金和证券的交易。在国有企业改制中，国有资本所有者按照资本经营的总体目标，将国有小企业整体出售，也属于出售的范畴。

8. 分离。从英文“Spin offs”的本义来看，是指公司将其在子公司所拥有的全部股份按比例分配给公司股东，从而形成两个具有相同股权结构的独立公司。这个定义与我国国有企业股份制改造中资产剥离的含义基本相同。我国国有企业改制中的资产剥离，往往是指通过以下方式将国有企业的非经营性资产或非主营业务资产与企业的经营性资产或主要资产相分离的过程。免费分配。通过资产剥离，创建了独立的法人实体，国家拥有这些法人实体的股权。离散是剥离的一种形式。

9. 破产。破产只是无法偿还到期的债务。具体来说，是指企业长期处于亏损状态，无法扭亏为盈，逐渐发展为无力偿还到期债务的倒闭。商业失败可以分为两种类型：商业失败和财务失败。财务失败进一步分为技术性破产和破产。破产是财务失败的一种形式。企业并购重组破产实际上是企业并购重组的法定程序，是社会资产重组的一种形式。

【企业重组的分类】

(一)按重组的方式划分

1．资本扩张

资本扩张表现为：合并、收购、上市扩股、合资等。

(1)合并是兼并和联合的统称。兼并(merger)，也称吸收合并，通常是指一家企业以现金、证券或其他形式(如承担债务、利润返还等)投资购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的投资行为；联合(consolidation)，也称新设合并，是指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方的法人实体地位消失。

(2)收购，是指企业用现款、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权的投资行为。根据《公司法》的规定，企业收购可以分为协议收购和要约收购。

(3)上市扩股，是指通过股份制改组的企业，在符合一定条件，并履行一定程序后成为上市公司的行为。

(4)合资，是指两个或两个以上独立的企业或实体合并成一个新的独立决策实体的过程。除此之外，还有许多企业合作的形式，如技术的许可证，对某一合同的联合投标，特许权经营或其他短期或长期的合同等。

2．资本收缩

资本收缩的方式有：资产剥离或资产出售、公司分立、分拆上市、股票回购。

(1)资产剥离或资产出售

资产剥离(divestiture)是指公司将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。

(2)公司分立

公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。

(3)分拆上市

分拆上市(也称剖股上市或部分股权出售)，是指母公司把一家子公司的部分股权拿出来向社会出售。随着子公司部分股权的出售，母公司在产生现金收益的同时，重新建立起控股子公司的资产管理运作系统。

(4)股票回购

股票回购是指股份有限公司通过一定的途径买回本公司发行在外的股份的行为，这是一种大规模改变公司资本结构的方式。

股票回购有两种基本方式：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票}二是公司认为自己企业的资本结构中股本成分太高，因此就发售债券，所得款项用于购回本公司的股票。

3．资本重整

资本重整方式包括：改组改制、股权置换或资产置换、国有股减持、管理层收购(MBO)、职工持股基金(ESOP)。

(1)改组改制

改组改制是指企业进行股份制改造的过程。根据《股份制试点办法》和《公司法》，我国企业实行股份制主要有两条途径：一条是新组建股份制企业；另一条是将现有企业有选择地改造为股份制公司。据此，按公司设立时发起人出资方式不同，分为新设设立和改建设立。新设设立方式中按其设立的方式不同，又可分为发起设立和募集设立两种。

(2)股权置换或资产置换

股权置换是指控股公司将其持有的股份的一部分与另一公司的部分股份按一定比例对换，使本来没有任何联系的两个公司成为一个以资本为纽带的紧密联系的企业集团。

(3)国有股减持

国有股减持是指依据国有经济进行有进有退的战略调整方针，根据各上市公司在国民经济中的地位有选择、有计划地减少国有股的份额，逐步完成国有股的上市流通。

(4)管理层收购(MB0)

管理层收购是指目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购属于杠杆收购的一种。

(5)职工持股基金(ESOP)

职工持股基金从本质上讲是一种股票投资信托，所投资的是雇主公司的股票。而投资的付款方式可以是现金也可以是其他公司的股票，公司的职工通过获得的股息分享公司增长的成果。

4．表外资本经营

所谓表外资本经营是指不在报表上反映的，但将导致控制权变化的行为。其具体形式包括：

(1)托管

托管是指企业的所有者通过契约形式，将企业法人的财产交由具有较强经营管理能力，并能够承担相应经营风险的法人去有偿经营。明晰企业所有者、经营者、生产者责权利关系，保证企业财产保值增值并创造可观的社会效益和经济效益的一种经营活动。

(2)战略联盟(合作)

战略联盟是指两个或两个以上的企业为了达到共同的战略目标、实现相似的策略方针而采取的相互合作、共担风险、共享利益的联合行动。战略联盟的形式多种多样，包括股权安排、合资企业、研究开发伙伴关系、许可证转让等。

(二)按重组的内容划分

1．产权重组

产权重组是指以企业财产所有权为基础的一切权利的变动与重组。它既可以是所有权(出资者所有权)的转让，也可以是经营使用权的让渡；产权转让的对象既可以是整体产权，也可以是部分产权。

2．产业重组

宏观层面的产业重组是通过现有资产存量在不同产业部门之间的流动、重组或相同部门间集中、重组，使产业结构得以调整优化，提高资本增值能力。微观层面的产业重组则主要涉及生产经营目标及战略的调整。

3．组织结构重组

组织结构重组是指在公司产权重组、资本重组后如何设置组织结构和组织形式的重组方式。旨在解决设立哪些组织机构，具备哪些职能，机构间的相互关系如何处理、协调，管理层人选如何调整等问题。

4．管理重组

管理重组是指企业重组活动相应涉及企业管理组织、管理责任及管理目标的变化，由此而产生的重新确立企业管理架构的一种重组形式。其目的是创造一个能长远发展的管理模式或方式，帮助企业在激烈的市场环境中更好地生存与发展。

5．债务重组

债务重组是指对企业的债权债务进行处理，并且涉及债权债务关系调整的重组方式。债务重组是一个为了提高企业运行效率，解决企业财务困境，对企业债务进行整合优化的过程。

(三)按企业重组的具体项目划分

从企业重组的具体项目来分析，可以把股份结构变动定义为股权重组；把企业债务变动定义为债务重组；把企业资产变动定义为资产重组。

然而，企业并购重组并非一件简单的事，它涉及众多复杂的因素和潜在的风险，所以在这整个过程中，不得不提可行性研究报告，它能为决策者提供依据，还能够对整个过程中可能面临的风险进行识别和评估。评估其发生的可能性和影响程度，并提出相应的风险应对措施。让企业在并购重组前做好充分的准备，降低风险发生的概率，减轻风险带来的损失。===========================================

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